Продажа доли юридическому лицу

Вопрос

Добрый день, хотим продать долю в уставном капитале юридическому лицу, какие документы нужны для оформления сделки, налоговые последствия сделки, спасибо.

Ответ

Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу

Шаг 1. Известите общество и его участников о намерении продать свою долю третьему лицу

Участник ООО, который намерен продать свою долю (ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, должен письменно известить об этом остальных участников общества и само общество. Для этого необходимо направить обществу за свой счет нотариально удостоверенную оферту, адресованную другим участникам ООО и обществу, с указанием цены и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент получения ее обществом (абз. 1 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Участники общества в течение 30 дней с даты получения оферты вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО. Если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли непосредственно обществом, оно может выкупить ее в течение семи дней после истечения указанного 30-дневного срока покупки доли участниками общества или отказа их от покупки (абз. 2, 3 п. 5 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 2. Дождитесь прекращения преимущественного права покупки доли участниками ООО и самим обществом

О том, что другие участники ООО и само общество не намерены покупать вашу долю, свидетельствует (п. 6 ст. 21 Закона N 14-ФЗ):

— или наличие письменных заявлений участников ООО и самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли. При этом подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально засвидетельствована;

— или истечение установленных сроков использования преимущественного права.

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется согласие участников общества или самого общества, вам необходимо получить письменные заявления всех участников ООО и самого общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу.

Такие заявления должны быть представлены вам в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня обращения в общество за таким согласием. Также согласие на сделку считается полученным, если вы в течение указанных сроков не получили от участников ООО и самого общества письменных заявлений об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) (п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 3. Заключите договор купли-продажи доли с третьим лицом

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом ООО цены доли (п. 7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Сделка по отчуждению доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Перечень документов для нотариального удостоверения сделки в Путеводителе по корпоративным процедурам. Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу

Шаг 4. Дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО переходит от вас к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ)

Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ; п. 1 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Срок внесения изменений в ЕГРЮЛ — не более пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ).

Налоговый учет

При ОСН выручка от продажи доли и расходы, связанные с этой операцией, признаются в налоговом учете на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли к новому участнику (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

К расходам, связанным с продажей доли, относятся:

1) стоимость приобретения доли (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). В зависимости от способа приобретения она равна:

— или денежной сумме, внесенной в уставный капитал ООО либо уплаченной продавцу доли (Письмо Минфина от 09.08.2011 N 03-03-06/1/467);

— или налоговой (для ОС и НМА — остаточной) стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО (п. 1 ст. 277 НК РФ);

2) стоимость консультационных и юридических услуг и услуг нотариуса, связанных с продажей доли, а также стоимость услуг оценщика по определению рыночной стоимости доли (пп. 3 п. 1 ст. 268 НК РФ, Письмо Минфина от 28.01.2011 N 03-03-06/1/32);

3) сумма, на которую увеличилась номинальная стоимость доли при увеличении уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли и которая ранее была учтена в доходах для целей налогообложения прибыли (Письмо Минфина от 22.06.2015 N 03-03-06/1/36008).

Ставка налога на прибыль по доходам от продажи доли и порядок отражения этой операции в декларации по налогу на прибыль зависят от даты приобретения доли и срока владения ею.

Ситуация 1. Доля приобретена до 01.01.2011.

В этом случае прибыль от продажи доли облагается налогом на прибыль по ставке 20% (п. 1 ст. 284 НК РФ, п. 7 ст. 5 Закона N 395-ФЗ, Письмо Минфина от 02.12.2011 N 03-03-06/4/139).

Ситуация 2. Доля приобретена не ранее 01.01.2011, а срок владения долей на дату продажи не превышает 5 лет.

Прибыль от продажи доли облагается налогом по ставке 20% и отражается в декларации так же, как в Ситуации 1.

Ситуация 3. Доля приобретена не ранее 01.01.2011, а срок владения долей на дату продажи превышает 5 лет.

В этом случае прибыль от продажи доли облагается налогом на прибыль по ставке 0% (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ, п. 7 ст. 5 Закона N 395-ФЗ).

Убыток, полученный от продажи такой доли, при расчете налога на прибыль не учитывается (п. 2 ст. 274, п. 1 ст. 283 НК РФ).

НДС. Продажа доли в уставном капитале ООО НДС не облагается (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

При УСН выручка от продажи доли признается в доходах на дату получения денег от покупателя доли (Письмо Минфина от 11.04.2016 N 03-11-06/2/20499). Стоимость приобретения доли в расходах учесть нельзя.

Просмотров: 251