Реорганизация АО в ООО

Вопрос

АО реорганизуется в ООО

1) процедура погашения ценных бумаг. ответственность за неисполнение данной процедуры

2) когда процедура реорганизации будет завершена, нужно ли опубликовать данную информацию? если да, то в каком виде

 Ответ

  1. Пунктом 50.8 Положения N 428-П предусмотрено, что при реорганизации в форме преобразования ценные бумаги АО погашаются.

В соответствии с п. 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее — Порядок), в случае обмена акций преобразуемого АО на доли в уставном капитале участников ООО совершаются следующие операции:

1) операции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого АО;

2) операция списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения).

Вышеуказанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования АО, в срок не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Согласно п. 58.2 Положения N 428-П уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.

При этом п. 59.2 Положения N 428-П предусмотрено, что моментом возникновения изменений является дата получения эмитентом письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав АО — эмитента в части уменьшения его уставного капитала и (или) количества размещенных акций соответствующей категории (типа) или дата получения правопреемником эмитента письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности эмитента в связи с его реорганизацией, а в случае погашения, в том числе досрочного погашения, облигаций — дата такого погашения, а если погашение облигаций осуществлялось в течение определенного срока (периода времени) — дата окончания этого срок.

При реорганизации путем преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью в порядке статьи 20 Федерального закона «Об акционерных обществах», акции реорганизуемого акционерного общества обмениваются на доли в уставном капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью и погашаются (аннулируются) в день государственной регистрации созданного юридического лица — общества с ограниченной ответственностью и регистрации прекращения деятельности реорганизованного акционерного общества.

К сожалению, какой-либо правоприменительной практики по указанному вопросу, подтверждающей или опровергающей данную точку зрения, нам обнаружить не удалось. В связи с этим рекомендуем Вам обратиться за разъяснениями в территориальные органы Банка России, который согласно п. 10.1 ст. 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» осуществляет контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

 

  1. Законодательство содержит нормы, обязывающие уведомить регистрирующий орган и кредиторов о начале процедуры реорганизации. Но законодательство не обязывает общество сообщать о завершении реорганизации.
Просмотров: 1 515